外商投资股份有限公司设立及变更

　　外商的股份有限公司需要变更了要怎么做?需要怎么办理?要什么手续呢?今天整理了外商投资股份有限公司设立及变更分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!

　　外商投资股份有限公司设立及变更

　　法律依据

　　一、《公司法》(中华人民共和国主席令[2005]第42号，2005年10月27日发布);

　　二、《中外合资经营企业法》(2001年3月15日由第九届全国人大修订发布);

　　三、《中外合作经营企业法》(2000年10月31日由第九届全国人大会修订发布);

　　四、《外资企业法》(2000年10月31日由第九届全国人大会修订发布);

　　五、《中外合资经营企业法实施条例》(2001年7月22日由国务院令[2001]第311号修订发布);

　　六、《中外合作经营企业法实施细则》(1995年8月7日国务院批准，1995年9月4日对外贸易经济合作部令[1995]第6号发布);

　　七、《外资企业法实施细则》(2001年4月12日由国务院令[2001]第301号修订发布);

　　八、《指导外商投资方向规定》(国务院令[2002]第346号，2002年2月11日发布);

　　九、《外商投资产业指导目录》(国家发展改革委、商务部令第24号，2004年11月30日发布);

　　十、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，1995年1月10日发布);

　　十一、其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。

　　申请材料

　　(除注明复印件外，以下材料均需提供原件;文件为外文的，除有特殊要求外，应提供中文译本)

　　一、发起设立事项

　　(一)地方商务部门或中央管理企业的请示;

　　(二)投资方签署的申请书(委托中介机构办理的应有委托书);

　　(三)投资方签署的发起人协议、章程;

　　(四)投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人或对有权签字董事的授权证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证(港澳台投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件);载明投资者具有良好资信状况的资信证明文件;

　　(五)企业名称预先核准通知书;

　　(六)注册地址及场地使用证明。

　　(七)注册资本3亿美元以上(含3亿美元)的《外商投资产业指导目录》涉及国家综合平衡的鼓励类、允许类生产型企业、注册资本5000万美元以上(含5000万美元)限制类生产型企业，应提交国家发展改革委项目核准批复;根据专项规定涉及特定行业须经行业主管部门审批的，应提交行业主管部门批复;

　　(八)土地管理部门、环保部门批复(生产性企业及非生产性企业涉及用地及环评的项目);

　　(九)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

　　(十)商务部要求提供的其他文件;

　　(十一)申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

　　二、募集设立事项

　　(一)地方商务部门或中央管理企业的请示;

　　(二)投资方签署的申请书(委托中介机构办理的应有委托书);

　　(三)投资方签署的发起人协议、章程、招股说明书;

　　(四)投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人或对有权签字董事的授权证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证(港澳台投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件);载明投资者具有良好资信状况的资信证明文件;

　　(五)中国发起人应提供其近3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告;

　　(六)企业名称预先核准通知书;

　　(七)注册地址及场地使用证明;

　　(八)注册资本3亿美元以上(含3亿美元)的《外商投资产业指导目录》涉及国家综合平衡的鼓励类、允许类生产型企业、注册资本5000万美元以上(含5000万美元)限制类生产型企业，应提交国家发展改革委项目核准批复，根据专项规定涉及特定行业须经行业主管部门审批的，应提交行业主管部门批复;;

　　(九)土地管理部门、环保部门批复(生产性企业及非生产性企业涉及用地及环评的项目);

　　(十)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

　　(十一)商务部要求提供的其他文件;

　　(十二)申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

　　三、内资股份有限公司通过发行B股的方式申请变更为外商投资股份有限公司，需要提交材料：

　　(一)地方商务部门或中央管理企业的请示;

　　(二)申请转变为外商投资股份有限公司的申请书;

　　(三)股东大会决议;

　　(四)原股份有限公司资产评估报告;

　　(五)股份有限公司重订章程;

　　(六)证券管理部门批准公开发行人民币特种股票(B股)的文件;

　　(七)验资报告;

　　(八)通过增资扩股或转股发行的，还应报送公司与定向购股人的购股协议等其它必要的文件;

　　(九)商务部要求提供的其他文件;

　　(十)申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

　　四、内资股份有限公司通过发行境外上市外资股等方式申请变更为外商投资股份有限公司，需要提交材料：

　　(一)地方商务部门或中央管理企业的请示;

　　(二)股东大会决议;

　　(三)原股份有限公司资产评估报告;

　　(四)申请转变为外商投资股份有限公司的申请书;

　　(五)股份有限公司重订章程;

　　(六)证券管理部门批准境外上市的文件;

　　(七)境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件;

　　(八)境外上市的原股份有限公司股票交易情况;

　　(九)验资报告;

　　(十)商务部要求提供的其他文件;

　　(十一)申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

　　五、外商投资股份有限公司发行股票并上市事项

　　(一)地方商务部门或中央管理企业的请示;

　　(二)外商投资股份有限公司有关办理批准证书变更事项的申请;

　　(三)证券管理部门批准其上市发行股票的文件;

　　(四)董事会、股东大会关于本次上市发行的决议;

　　(五)验资报告;

　　(六)批准证书、营业执照(复印件);

　　(七)上市募集资金用途的情况说明;

　　(八)股份有限公司重订章程;

　　(九)外商投资股份有限公司为申请上市发行股票向证券管理部门提交的申请文件;

　　(十)商务部要求提供的其他文件;

　　(十一)申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

 

　　六、已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业转变为外商投资股份有限公司的申请事项

　　(一)地方商务部门或中央管理企业的请示;

　　(二)原外商投资企业的合同、章程;

　　(三)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;

　　(四)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;

　　(五)原外商投资企业资产评估报告;

　　(六)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;

　　(七)公司章程;

　　(八)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年经审计的财务报告;

　　(九)设立外商投资股份有限公司的申请书;

　　(十)发起人的资信证明;

　　(十一)可行性研究报告;

　　(十二)商务部要求提供的其他文件;

　　(十三)申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

　　七、并购设立外商投资股份有限公司参见《外国投资者并购境内企业许可办事指南》及相关法律法规、规章提交材料

　　许可程序

　　一、商务部政务大厅窗口工作人员根据需提交材料的目录核收申请材料;

　　二、经办人员对受理材料内容进行实质审核，并征求部内相关司局/有关部门意见后，提出审核意见，交处领导及司领导审核，审核后由经办将审查意见告知地方商务主管部门/申请单位;重大项目报部领导后发审核意见;

　　三、如材料符合条件，由经办人员草拟批复文件，交处领导审核后送司领导审核，视情况会签部内相关司局/有关部门;

　　四、签发批复文件。

　　外商投资股份公司设立、变更、注销登记

　　办理时限：(设立)

　　自申请登记注册提交的有关文件、证件齐备后30个工作日内作出核准登记或不予核准登记的决定。

　　办理时限：(变更)

　　自申请变更登记提交的有关文件、证件齐备后30个工作日内作出核准变更登记或不予核准变更登记的决定。

　　办理时限：(注销)

　　自申请注销登记提交的有关文件、证件齐备后30个工作日内作出核准注销登记或不予核准注销登记的决定。

　　申办资格：(设立)

　　1、 有符合规定的名称;

　　2、 有审批机关批准的合同、章程;

　　3、 有固定经营场所、必要的设施和从业人员;

　　4、 有符合国家规定的注册资本;

　　5、 有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;

　　6、 有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏。

　　申办资格：(变更)

　　在上海市工商行政管理局外资企业注册处登记注册的，已具有企业法人资格的中外合资股份公司注册登记事项发生变更的，需到上海市工商行政管理局外资企业注册处办理相关登记注册事项变更登记。

　　申办资格：(注销)

　　外商投资股份企业应当自经营期满之日起或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关办理注销登记手续。

　　申办手续：(设立)

　　1、 由法定代表人签署的外商投资企业登记申请书;

　　2、 企业名称登记核准通知书(原件);

　　3、 审批部门的批复(复印件)，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件(原件或加盖企业公章的复印件);

　　4、 批准证书副本(一);

　　5、创立大会的会议记录(原件);

　　6、董事会、监事会决议(原件);

　　7、公司章程(原件);

　　8、筹办公司的财务审计报告(原件);

　　9、验资报告(原件);

　　10、国有企业若以实物投资，必须提供国有资产管理部门的确认文件(原件);

　　11、投资者的银行资信证明(原件);

　　12、投资各方董事会成员任职文件(原件);

　　13、董事、监事签字及总经理登记备案表;

　　14、董事、监事身份证明(复印件);

　　15、住所的使用证明，房屋产权证或土地使用证，若是租赁还需提供租赁期限至少一年的租赁协议(原件或加盖企业公章的复印件)。

　　申办手续：(变更)

　　1、 股东大会决议;

　　2、由法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》(原件);

　　3、 原审批部门的批复及批准证书副本一(原件)(变更非生产场地及董事、监事成员名称除外);

　　4、 营业执照正副本(原件);

　　5、 章程修改文本原件(变更住所及董事、监事成员名称除外)。

　　变更名称、经营期限及经营范围、增加注册资本仅提交以上材料，变更其他登记注册事项还需另外提交的材料是：

　　(1)变更住所的须提供住所使用证明复印件(具体见设立);

　　(2)办理股权转让的须提供股权转让协议书、新投资方的开业证明及银行资信证明，涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门评估的确认文件(原件);

　　(3)减少注册资本的须提供企业3次公告(公告应在省、市级以上报纸刊登)(原件);

　　(4)办理法定代表人、董事、监事变更登记的须提交股东大会决议原件及有效身份证明(复印件)，办理法定代表人变更的还需董事会决议;

　　(5)垮区域迁移登记须提交两地审批机关同意的批复及住所使用证明;

　　(6)补发证照的在领取申请书后只需提供法定代表人签署的检讨书明确法律责任及省级以上报纸的公告(原件);

　　(7)变更投资方名称的须提供新的投资方的合法开业证明(复印件);

　　(8)对外投资需提供：

　　①资产负债表(原件);

　　②法定验资机构出具的注册资本已缴足的验资报告(原件或加盖公章的复印件);

　　③无违法经营记录的说明(原件);

　　④税务机关出具的缴纳企业所得税的完税证明(原件或加盖企业公章的复印件);

　　申办手续：(注销)

　　1、 股东大会决议;

　　2、由法定代表人签署的外商投资企业(分支、办事机构)注销登记申请书;

　　3、 审批部门关于企业注销的批复(经营期限已到的除外)(复印件);

　　4、 税务机关出具的完税证明(原件);

　　5、 海关出具的完税证明(原件);

　　6、 清算小组提供的并经股东会认可的清算(包括股东会、或清算小组委托会计法律机构的清算审计报告)报告原件;

　　7、 企业法人营业执照正、副本(原件)、IC卡、企业公章。

　　办理程序：(设立)

　　受理→审核→核准→发照

　　办理程序：(变更)

　　受理→审核→核准→发照

　　办理程序：(注销)

　　受理→审核→准予注销

　　办理依据：(设立)

　　《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日 中华人民共和国主席令第16号公布);

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日 国务院 第156号发布);

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1990年4月4日全国人大七届三次会议通过);

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日国务院修订);

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年4月13日全国人大七届一次会议通过);

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(1995年9月4日外经部第6号令);

　　《中华人民共和国外资企业法》(1986年4月12日全国人大六届四次会议);

　　《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990年10月28日国务院批准);

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(1988年6月3日 国务院 第1号令);

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》(1988年11月3日 国家工商局第1号令)。

　　办理依据：(变更)

　　《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日 中华人民共和国主席令第16号公布);

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日 国务院 第156号发布);

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1990年4月4日全国人大七届三次会议通过);

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日国务院修订);

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年4月13日全国人大七届一次会议通过);

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(1995年9月4日外经部第6号令);

　　《中华人民共和国外资企业法》(1986年4月12日全国人大六届四次会议);

　　《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990年10月28日国务院批准);

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(1988年6月3日 国务院 第1号令);

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》(1988年11月3日 国家工商局第1号令)。

　　办理依据：(注销)

　　《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日 中华人民共和国主席令第16号公布);

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年6月24日 国务院 第156号发布);

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1990年4月4日全国人大七届三次会议通过);

　　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日国务院修订);

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年4月13日全国人大七届一次会议通过);

　　《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(1995年9月4日外经部第6号令);

　　《中华人民共和国外资企业法》(1986年4月12日全国人大六届四次会议);

　　《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990年10月28日国务院批准);

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(1988年6月3日 国务院 第1号令);

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》(1988年11月3日 国家工商局第1号令)。

　　以上就是整理的外商投资股份有限公司设立及变更，不知道有没有帮助到大家呢?