生产经营包括哪些内容（解析投资运作管理体系的构建）

企业成立的目的就是要赚取预期经济效益，企业通过投入资金、实物、人脉及其他资源等，通过企业的运作以实现所投入资源转化为企业资产后的增值。企业的增值的过程其实就是企业运营、管理与风控的全过程。简单而言，企业投资中的三大任务：防范风险，节约成本，赚取利润。投资包括生产性投资和金融投资，生产性投资即直接投资，也称作实业投资，是通过购置生产资料的活动增加经济生产能力，实现经济的增长；金融投资是指投资于金融资产或金融工具的投资活动或经济行为，是通过货币所有权的转移取得投资的回报，主要包括股票、债券、票据等的投资，亦可称为证券投资。本文所说的投资，不是指短期投资即回收期在一年以内的投资，主要包括现金、应收款项、存货、短期有价证券等投资；而是指长期投资即回收期在一年以上的投资，主要包括固定资产、无形资产、对外长期投资等。

（一）企业投资的目的

（1）规模效益，可分为两种：一扩充现有产品（或服务）市场的投资，这样不仅会使企业的规模不断扩大，从而取得规模效益，而且会使企业有可能操纵市场甚至独占市场；二是开发新产品或开辟新市场，这种投资通常与市场上的一种新的需求相联系，在与产品（或服务）相同或相近的基础上，通过开辟新的生产经营（或服务）领域，以期获得更高更多的利润。

（2）战略投资，它是为了特定经营战略进行的投资，即为了控制市场、增强自身竞争能力和拓展未来业务，为了形成稳定的原料供应基地和提高市场占有率，奠定企业未来发展的基础，通过投资获得其他企业部分或全部经营控制权，打造产业链或生态链，或者对一新型业务进行前期风险投资，以服务于本企业的经营目标。

（3）规避单一风险，因市场、产品、经营环境、生产管理等等方面的诸多因素影响给企业盈利水平带来的不确定性。企业往往会通过多元化投资实现风险分散，它可以使经营失败的项目受到经营成功项目的弥补。但这其实也是双刃剑，会致使企业精力与资源无法集中，多头经营且会进入到企业不熟悉的业务领域，徒增更大的失败风险。

（二）企业投资遵循的原则

投资决策是企业所有决策中最为关键、最为重要的决策，它决定着企业人力、物力、财力等各项资源的走向与分配，决定着企业兴衰成败。投资决策是指投资者为了实现其预期的投资目标，运用—定的科学理论、方法和手段，通过一定的程序对投资的必要性、投资目标、投资规模、投资方向、投资结构、投资成本与收益等经济活动中重大问题所进行的分析、判断和方案选择。我们常说：投资决策失误是企业最大的失误，一个重要的投资决策失误往往会使一个企业陷入困境，甚至破产。正基于此，投资决策时应遵循以下原则：

1、整体性（系统性）原则

企业的投资活动牵一发而动全身，投资应符合企业发展战略与规划，与企业战略布局和结构调整方向相一致。投资之前应从企业整体，长远发展及风险管控等系统评估一项投资的可行性。投资活动应当服从企业整体的发展战略，充分考虑到企业当前的技术、人力、组织等情况，以及财务状况规划以及企业未来的发展形势。

2、风险匹配（安全性）原则

风险防范与规避是企业投资必须考虑的，因为任何企业进行投资都必然会面临不同程度的风险。企业在做出投资决策之前，需要认真调研、权衡投资报酬和风险，不要盲目仓促决定投资，应结合企业当时承受风险的能力，确保投资对象的风险状况 与企业的风险综合承受能力相匹配。

3、谨慎的科学决策原则

投资机遇在市场经济的浪潮中起起伏伏，千变万化，它受到诸多因素的影响。企业特别是企业管理层应长期关注市场，由专人或专职部门收集市场一线反馈的信息，及时捕捉各类可能隐藏的稍纵即失的投资机会，或可以形成定期的企业简报制度与评析制度。

另一方面，企业为保证投资决策的正确效率，应建立一套有相关人员及相关部门（如业务、法务、财务等）参与的投资决策程序，进行投资项目的可行性分析并形成报告。投资项目可行性分析的主要任务是对投资项目技术上的可行性和经济上的有效性进行论证与分析，确定投资项目的SWOT（优势、弱势、机遇及危胁等四个方面），制订相应措施以规避风险。

（三）投资管理体系的构建与运作

投资可分为实物投资、资本投资和证券投资等。前者是以实物、货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润，后者是以货币购买企业发行的股票和企业债券，间接参与企业的利润分配。任何企业在投资前都必然会考虑到效益问题，这是基础也是前提。投资收益源自于经营业务利润的直接或间接收费。因此，任何的投资活动，都应植根于企业或目标企业的经营业务。

1、企业应设立投资决策及实施的规范，在股东会、董事会或高管层的层面明确如决策权限、决策依据、决策形式、决策执行、执行监督等几个方面的内容并每个步骤责任到人。所有的过程应形成书面文字，作为决策复核或责任备查的依据。决策的权限，一般是按投资额度而定，例外会考虑行业风险的因素；决策依据，应有市场、产品、技术、法律方面的调研报告或相关人意见--即使控制人拍脑袋决策，总有个所以然；决策形式，有采用团体议决或会议比例表决的，也有控制人专权独揽一人决策等；决策执行，即形成投资决策后，负责人员采取什么样的形式有效执行；执行监督，即对投资实施全流程（即投资的前期策划、尽职调研、合同签订、投入资金、业务运作、项目退出）的定期或不定期的监督。——从提供执行人与监督者的积极性与责任心的角度出发，在投资项目的利润应与其有必要的激励联系。

2、企业投资的程序主要包括以下步骤：

（1）投资领域和投资对象的选择。这需要在把握良好投资机会的情况下，根据企业的长远发展战略、中长期投资计划和投资环境的变化来确定。

（2）项目投资方案的可行性评价。对投资项目进行尽职调查，充分评估投资项目的政策、环境、市场、技术和生产可行性的基础上，对财务、业务、法律风险等方面作出总体可行性评价。

（3）投资方案的执行。即在总体可行性评价的基础上，具体实施投资行为。签订投资协议或实施投资活动。

（4）投资方案的持续监管，对所投资的项目或目标企业持续投监管。一旦出现新的情况，就要随时根据变化的情况作出相应调整。

3、所谓商场如战场，孙子曰“知己知彼，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼，不知己，每战必殆。”放在商场上来理解，既了解对手，又了解自己，什么样的竞争都不会有危险；不了解对手而只了解自己，胜败的可能性各半；既不了解对手，又不了解自己，那呆要发生竞争都会有危险。投资更是如此，对新投资的项目或目标企业的一知半解或懵懵懂懂，结果就是“盲人骑瞎马，夜半临深池”。风险不可控，纯靠撞大运。因此，投资前的尽职调查是必经的流程，且是重中之重。

尽职调查，指在收购过程中收购者对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。主要尽调方法包括文件查阅、实地调研、第三方核查等。绝大部分尽职调查一般由业务、财务、法务组成铁三角，相关分工如下：

（1）业务--企业持续经营能力调查 主要从行业、企业两方面去调查。

1）行业调查--项目或目标企业主营业务相关的行业情况调研。

a、国家、地方有关产业、税收政策和发展纲要，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件（特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况）。

b、行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征）。

c、行业竞争情况说明,主要竞争对手及相关资料（企业与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估企业在细分行业的发展趋势即主要地区或市场的占有率及其变化）、企业在行业内的竞争地位、企业的风险与机遇、企业的竞争优势及劣势分析、企业产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等。

2）企业的产品与业务情况

a、企业主营业务、产品和服务情况、企业主要产品和服务的种类、功能用途、所满足的客户需求以及消费群体，企业相关资质文件行业标准情况；

b、企业的经营模式与盈利模式，应包括生产模式、采购模式、销售模式、研发或服务模式等企业主要业务环节的说明。

企业产品和服务的采购、生产、销售关键点把控以及风险利益分配机制，企业主要产品和服务的生产、采购、销售、研发的流程及内部部门管理制度与管控体系，如ISO9000质量管理体系等。

产品和服务的市场需求状况与竞争状况；产品或服务的销售收入在总收入和利润中所占比重，在行业所占的市场份额和变动趋势。

c、企业的技术优势和研发能力，包括分析主要产品或服务的核心技术或生产工艺、技术和服务的优势、可替代性以及核心技术的保护措施、自主技术占核心技术的比例等。

技术和非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议。企业所签订的技术许可协议、技术合作协议、产学研合作协议、战略合作协议等。

d、企业人力资源情况（员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）、企业高级管理人员及核心技术（业务）人员简历、薪酬、持股情况及激励政策。

e、企业房产、主要设备、车辆等固定资产，商标、专利、专有技术、特许资质等无形资产的情况。

f、企业对客户和供应商的依赖程度，各项主营业务最近5年主要供应商（至少前5名或前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。供应商的关联关系与依赖关系确认，以及应对措施。最近5年主要客户（至少前5名或前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。客户关联关系与依赖关系确认，以及应对措施。

g、企业发展规划（包括总体发展规划、中长期发展目标、各业务板块中长期发展规划、技术和产品研发计划、人员扩充计划、市场开发和营销计划以及其他与企业经营相关的规划）。

通过询问企业管理层、查阅经审计的财务报告、搜集比较行业及市场数据、供应商和客户实地调研、询问企业核心管理层、技术人员、合作者、竞争者等方式，最终形成市场、技术与产品方面的业务研究报告和项目可行性研究报告。

（2）财务--企业财务状况调查 调查内容主要包含内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查三大方面。

1）内部控制包括：企业内部机制是否充分、合理并有效；关联方、关联方关系及关联方交易；非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

2）财务风险调查：企业收入、成本、费用的配比性；主要财务指标和相关财务风险。预警企业财务风险比率指标主要有：

a、现金债务总额比，它等于经营现金净流量除以负债总额。——企业承担债务的能力反映。

b、流动比率，它是流动资产与流动负债比。一般认为流动比率应该在2以上，但最低不低于1。影响流动比率的主要因素有营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度。

c、资产净利率，它等于净利润除以资产总额。——企业在增加收入和节约资金使用等方面的反映。净利的多少与企业资产的多少、资产的结构和经营管理水平有密切的关系。影响资产净利率高低的因素主要有：产品的价格、单位成本的高低、产品的产量和销售的数量和资金占用量的大小等。

d、资产负债率，它是负债总额与资产总额之比。——衡量企业利用负债进行经营活动的能力的反映。

e、资产安全率，它是资产变现率与资产负债率之差，其中，资产变现率是预计资产变现金额与资产账面价值之比。它主要用来衡量企业总资产变现偿还债务后剩余系数的大小。系数越大，资产越安全，财务风险越小；否则反之。

3）会计政策稳健性调查，包括资产减值准备会计政策、企业固定资产和折旧会计政策、收入会计政策、投资会计政策、无形资产、广告费/研发费用/利息费等费用项目会计政策、合并财务报表等等会计政策的稳健性。

尽调时应评估其财务情况的真实性和完整性，采用比较、比率分析法来考察其自身历年以来财务比率指标的变化趋势，并借鉴行业指标的平均值与先进企业的指标值来判断本身财务状况的好坏，从而有效地规避风险、控制风险、延缓危机甚至杜绝危机的发生。（3）法务--企业治理与合规调查， 包括调查企业治理机制的建立情况与企业运营的合规情况调查。

1）企业治理机制的执行情况

a、企业主体情况：包括设立、登记、股东变更、企业章程（及修正案），股本总额以及变更登记，股东出资情况，特定行业或经营项目的特定资质情况；企业是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制或需特别程序（如国有资产）。企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

企业“三会”即股东会、董事会、监事会运作情况；管理层日常业务经营情况；对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；企业董监高人员的诚信情况；

b、企业的财产和财产权状况，重大债权债务情况；土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。各类权利是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。

c、企业的生产经营情况，包括企业的存续与发展相当重要的交易合同的审查，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、企业担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。企业合法用工及劳动保障情况、纳税情况、环境保护和产品质量、技术标准执行情况。

d、企业存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议，是否存在诉讼、仲裁、执行、行政处罚等（包括已发生的、未决的、潜在的）情况以及由此可能产生的法律、赔偿责任费用和其他责任限制。

财务、业务、法务三方可各自形成《财务尽调报告》、《业务尽调报告》、《法律意见书》，亦可以按不同类型形成统一的尽调报告书。报告应真实、可靠、客观，充分揭示项目或目标企业所存在的机遇与风险，建议的交易路径及交易过程也就应同时提示与防范风险。

3、投资实施中的关键事项

（1）项目投资或目标企业投资时，应对该项目有独立的财务核算，以便全面了解、掌控该项目投资的全过程。投资款项应在投资协议签订或投资项目审批后采用批次授权，按进度逐笔支付的形式，保证资金安全与项目建设进程可控。

（2）投资方案或投资协议中，企业应针对项目或目标企业有选派人员参与介入其中，如项目的管理人员、财务人员，如获得目标企业的董事、高管席位，监事席位参与度与监督力不强，属次一级的选择；如要求项目或目标企业定期或不定期提供经营情况报告，列席项目或目标企业重要会议。另，在投资方案或投资协议中，根据实际需要，与管理团队、执行股东、控股股东签订业绩对赌协议，可通过大幅度人员激励的形式，以便最大程度最短时期内实现投资效益。

（3）企业定期如每月，每季度、半年度或年度对所投资项目或目标企业经营情况以及项目参与人员的履职情况进行核查，项目的参与人员的收益应与投资项目或目标企业的效益情况相挂钩，以保证参与人员的积极性与责任心。若发现所投资项目或目标企业的如股权、业务、人员、盈利重大变化时，应及时依法行使股东权利或合同权利，或追加投资、或退出投资、或参与企业内部调整。

（4）企业务必明确自己在所投资项目或目标企业中所要扮演的角色，是财务投资还是战略投资，是产业链相关投资还是新创风险投资，所投资项目或目标企业中的国有资产的参与度、参与比例与参与方式——存在不同经营效率与经营风险的问题。

（四）投资风险与收益的权衡

收益与风险是共存的。一般而言，收益越大，风险也越大，收益的增加是以风险的增大为代价的，而风险的增加将会引起企业价值的下降，不利于效益目标的实现。作为初创的企业或中小型企业，资产规模小、业务能力不强，抗风险能力也低。投资更是要慎之又慎。

投资之时企业必须充分权衡风险与收益的关系。

投资风险表现为未来收益和增值的不确定性。诱发投资风险的主要因素有政治因素、经济因素、技术因素、市场因素、自然因素和企业自身的因素，各种因素往往结合在一起共同发生影响。在投资时，应在对上述因素总体可行性评价的基础上，充分合理预测投资风险，防止和减少投资风险给企业带来损失的可能性，并提出合理规避投资风险的策略，以便将实施投资的风险降至最低程度。

再引用孙子的名言：“夫未战而庙算胜者，得算多也；未战而庙算不胜者，得算少也。多算胜，少算不胜，而况于无算乎！吾以此观之，胜负见矣”， 企业领导人员应加强在充分调查研究基础上的科学决策、集体决策，摈弃经验决策、“拍脑门”决策等，方是投资风险防范的根本之道。