创业企业改制案例

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　　创业企业改制案例

　　安徽省黄山市祁门自来水厂成立于1979年，是一家国有企业，承担着祁门县生产生活的全部用水。2002年11月，企业在当地政府大力支持下，进行改制。改制采取了全员持股方式，即通过全体水厂员工参股置换全部国有产权，将水厂改制为管理层与员工共同持股的非国有有限责任公司。在劳动关系处理上，所有职工与改制企业解除劳动关系，重新与改制后企业签订劳动合同，改制企业按照国家有关政策规定为获得聘用的员工接续社会保险手续。解除劳动关系的同时，职工获得身份置换补偿金。8月6日，祁门县自来水厂正式在县工商局注销，改制后的“祁门县维康供水有限责任公司”正式成立，公司注册资本为人民币100万元，水厂法定代表人、经营管理层、职工持股分别为30%、30%和40%。

　　改制完成后，水厂关键效益仍然没有得到显著改善。公司经营管理层决定将公司在岗职工由47人精简到25人，以提高公司效益。裁员引起了被裁减员工的极大不满，被裁减下来的职工认为公司裁员方案不公平，条件设置及程序也不合理。虽然当地政府进行了干预，但被裁减的王某和方某等十几名公司职工与公司董事会始终无法达成一致。

　　2003年12月，王某等5位股东向祁门县法院提起起诉。要求确认维康公司首次股东会议纪要和董事会纪要无效，限期召开股东会，重新选举董事和执行监事, 重新讨论通过公司章程,重新制定招聘员工方案。原来，在改制时，领导改制的厂领导认为，由于全员持股，让全部职工参加股东大会必然影响到正常供水工作。因此决定用股东代表大会代替股东会。由公司的40名职工选举8名股东代表,然后由股东代表代替行使股东的所有权利。股东代表大会选举了董事会成员,制定了公司的章程。同时，形成了用于注册公司的股东代表大会纪要和董事会会议纪要。凭这些文件到县工商局办理了注册手续。

　　2004年7月，黄山市祁门法院做出判决，确认公司设立过程中召开的股东代表会议纪要(决议)及董事会纪要(决议)无效，判令公司在判决生效后一个月内召开股东会议。2004年9月16 日，维康公司召开了股东大会,并重新选举了董事会，“维康公司”改名为“阊源公司”，并且到工商局重新进行了注册。而公司也重新制定了招聘方案，王某等股东重新走上了工作岗位。

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　　安阳电池厂改制方案

　　根据《关于深化国有企业产权制度改革的意见》(安经贸企改[2003]88号)、《关于进一步加快国有企业产权制度改革的若干补充意见》(安政办[2005]138号)和《安阳市企业国有产权交易管理暂行办法》(安政[2006]21号)文件精神，结合企业实际，制定安阳电池厂改制方案如下。

　　一、基本概况

　　安阳电池厂是创建于1951年的国有中型企业，注册地址河南省安阳市红旗路42号。企业占有两宗国有划拨土地共计105.563亩，其中厂区占地103.301亩，子弟小学占地2.262亩。企业职工总人数2120人，其中在职职工1128人，退休人员986人，离休人员6人。

　　企业以生产销售干电池为主营业务，兼营干电池器具及干电池设备、电珠、电筒。干电池年生产能力2.6亿只，总产值1.2亿元，主导产品“金钟”牌系列电池荣获“河南省著名商标”和“河南省免检产品”等荣誉称号。

　　企业持有深圳市金钟电池有限公司40%的股份，该公司主要经营电池产品进出口业务。企业持有肯尼亚金钟国际有限公司(GOLDEN BELL INTERNATIONAL COMPANY LIMITED )100%的股份，

　　该公司主要经营电池产品进出口业务。企业持有肯尼亚金光出口加工区有限公司(GOLDEN LIGHT EXPORT PROCESSING ZONE LIMITED)100%的股份，该公司主要经营电池半成品进口、产成品加工和销售业务。企业拥有安阳电池厂劳动服务公司全部产权。

　　二、企业现状

　　自1997年以来，企业经济效益持续下滑，生产经营十分困难。为了摆脱困境，2003年市政府第116次常务会议同意企业实施整体搬迁和股份制改造。2005年9月经市政府国资委同意，按照“先改后搬，搬改结合”的程序实施改制和整体搬迁。经市政府批准，位于红旗路厂区的土地于2007年9月整体挂牌出让，目前正在实施整体搬迁改造。

　　三、改制基准日

　　2007年5月31日

　　四、改制基准日的财务状况

　　1、改制基准日财务状况

　　截止2007年5月31日改制基准日，企业帐面总资产19075万元，总负债15660万元，所有者权益3415万元。

　　经安阳方正会计师事务所审计(方正专审[2007]第254号)，企业资产总额为21273万元，负债总额为17493万元，所有者权益3780万元。

　　经市企改办组织有关部门进行不良资产确认，剥离不良资产总额为15155万元。

　　经河南四方资产评估事务所对改制企业进行整体资产评估，资产总额6448万元(注：原厂区土地未列入评估范围，地上房屋建筑物评估值2456万元)，负债总额16881万元，所有者权益-10433万元。

　　经深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市金钟电池有限公司进行资产评估，资产总额为1709万元，负债总额为1183万元，所有者权益526万元。该公司注册资本(实收资本)200万元。

　　经安阳方正会计师事务所对肯尼亚金钟国际有限公司进行资产评估，资产总额为171万元，负债总额为132万元，所有者权益39万元。

　　经安阳方正会计师事务所肯尼亚金光出口加工区有限公司进行资产评估，资产总额为864万元，负债总额为916万元，所有者权益-52万元。经市企改办组织有关部门进行认定，企业改制职工安置费用5103万元。

　　2、调整事项

　　企业产权进场交易时，对改制基准日至产权转让协议签订当月之间的资产、负债、所有者权益变化进行专项审计，经审核确认后进行帐目调整。改制基准日至产权转让协议签订当月，新增的职工安置费用按照安企改[2008]1号文件规定计算和确认。

　　五、改制形式

　　通过产权交易市场公开交易，以整体出让形式进行改制。由受让方承接全部资产、债权、债务，涉及抵押的办理转移手续，并负责接收全部职工和离、退休人员，负责将电池厂子弟小学移交北关区政府管理。产权转让合同生效后，对原企业法人进行变更登记。

　　六、出让主体

　　由市国资委委托市轻工企业监事会作为电池厂产权出让主体，与转让标的企业、产权交易机构共同签订产权转让委托书，进入市国资监管机构指定的产权交易中心进行公开出让。由出让方、转让标的企业与受让方签订国有产权出让合同。出让方成立专门机构负责监督出让后的资产移交、价款结算和职工安置等合同履行事宜。

　　七、土地使用权处置

　　1、土地使用权处置情况

　　根据2003年市政府第116次常务会议纪要和市政府安政阅

　　[2007]52号《关于安阳电池厂土地使用权出让有关问题的会议纪要》，原企业105.563亩国有划拨土地除预留15.052亩规划小学用地外，其余90.511亩土地已于2007年9月3日通过公开挂牌出让成交，土地出让金上缴市财政。

　　2、土地出让金使用情况

　　土地挂牌成交以后，市财政从土地出让金中拨付给企业1700万元,用于回购银行抵押债权。为支持企业搬迁，市财政还暂借给企业1300万元。

　　八、职工安置

　　按照职代会通过的方案安置职工。

　　九、产权交易管理

　　1、产权交易管理

　　产权交易管理按照《河南省企业国有产权转让监督管理办法》和《安阳市企业国有产权交易管理暂行办法》的规定执行。交易底价按以上文件要求确定，交易方式根据信息公开后的报名情况确定。

　　2、转让价款管理

　　按照国务院办公厅转发国务院国资委《关于规范国有企业改制工作意见》的通知要求，转让国有产权价款的确定和管理按有关规定办理。

　　十、企业整体搬迁发展规划

　　企业以“改革、改制、改组，集团化经营，产业化发展”为发展方向，通过股份制改造和整体搬迁，全面更新工艺装备，调整产品结构，增加产品产量，延长产业链条。通过引进战略投资者和合作伙伴，使企业改组为跨地区的股权多元化的电池产业集团，实现跨越式发展。

　　1、从2008年1月至2008年12月实施整体搬迁一期工程，建设东、西两个新厂区。目前东厂区已经拥有27亩工业用地及地上建筑物7000平方米，正在安装八条纸板电池生产线。西厂区占地40亩，生产电池材料及零配件，目前已经开工建设和进行设备安装调试,但土地手续尚待完善。一期工程完成以后，企业形成年生产能力2.3亿只电池,产值1.8亿元，出口创汇750万美元,初步建立起科学高效的现代公司制度。

　　2、从2009年1月至2010年12月实施整体搬迁二期工程，扩大生产经营规模。计划建设一条聚合物锂离子电池生产线和一条镍氢电池生产线，建设一条电池锌饼生产线，扩大电池专用设备和机加工生产能力，扩大海外生产基地和国内营销网络，年生产能力达到4亿只，年产值3.6亿元，出口创汇1500万美元，由产品经营型企业转变为资本经营型企业，改组为股权多元化的电池产业集团。

　　十一、其他

　　1、企业拥有深圳市金钟电池有限公司40%的股权。该股权进场交易时，依照《公司法》和《深圳市金钟电池有限公司章程》的相关规定办理。

　　2、企业拥有的海外国有产权进场交易后，持企业改革相关的文件和产权转让协议，到市商务局办理变更手续。

　　3、企业国有产权整体出让后，出让方应继续完成土地处置的后续工作。

　　十二、受让方条件

　　为了使企业通过产权制度改革能够快速得到发展，建议受让方应具备以下基本条件：

　　1、受让方应具有独立法人资格，具有完善的法人治理结构，注册资本在人民币300万元以上。

　　2、受让方应具有满足生产经营需要的各类专业技术人员不少于100人。

　　3、受让方应继续实施整体搬迁发展规划，实现规划目标。

　　4、受让方应同意红旗路厂区地上建筑物、其他附着物依据《移交土地协议书》的约定予以拆除并履行相关义务。

　　5、受让方应安置改制企业全部职工，落实职工安置方案各项条款。

　　6、受让方应承接改制企业全部资产、负债及其它民事法律权利和义务。

　　十三、需要政府解决的问题

　　1、请市政府同意,企业搬迁改制过程中购买的市天利包装有限公司工业用地和房屋、购买的市火柴厂工业用地和征用吴家庄集体建设用地，在办理土地及房屋过户时应缴契税享受改制企业奖励政策。

　　2、请市政府批准，改制后企业上缴的所得税(1-5年)和新增

　　增值税(1-3年)地方留成部分全部奖励给受让方，用于弥补企业负资产。

　　3、原企业房屋建筑物评估价值2456万元，已计入改制资产。请市政府批准，从安阳电池厂地块土地出让金中拨付2456万元，补偿企业搬迁损失。

　　二○xx年xx月xx日