子公司经营管理办法主要有哪些

　　为了提高子公司工作质量效率， 树立良好的市场信誉，需要对子公司做经营管理的办法，把整理好的子公司经营管理办法分享给大家，欢迎阅读！

　　子公司经营管理办法

　　************公司

　　对子公司经营及投资决策管理办法(草案)

　　第一章 总 则

　　第一条 为了保证*********公司(以下简称公司)各所属子公司持续、健康的发展，加强对子公司经营及投资决策管理，实现公司整体资产效能的最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及各子公司《公司章程》和《股权管理办法》的有关规定，制订本办法。

　　第二条 本办法所指子公司是指公司履行出资人职责的全资子公司及控股公司、参股公司。本办法适用于所有子公司。

　　第三条 各子公司的股东会、董事会、监事会及其工作条例和各子公司章程是子公司治理的主体和主要依据，本办法也依据这些议事平台和规则及其协调运作来实现，特别要充分发挥派出董事和派出监事的重要作用。

　　第四条 派出董事和派出监事是指公司直接委派到各子公司，或经公司推荐并经子公司董事会选举而被子公司聘任，并且同时与公司建立了派出契约关系的董事和监事。

　　第五条 本办法遵循以下原则：公开、公平、公正、客观;契约化管理;激励与约束相结合、责权利相统一;依法办事、规范管理。

　　第二章 利用子公司股东会和股东身份进行管理

　　第六条 公司对各子公司履行了出资人的职责，是各子公司的股东，依法享有各项股东权利(包括但不限于知情权、收益权、优先认股权、股东会的表决权等)。

　　第七条 当公司认为有必要时，提议召开股东会，通过股东会行使如下职权：决定子公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事和监事(包括派出董事和派出监事);审议批准子公司董事会和监事会的报告;审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对子公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行子公司债券作出决议;对子公司股东向股东以外转让出资作出决议;对子公司合并、分立、变更子公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改子公司章程。

　　第三章 利用子公司董事会、监事会和派出董事、派出监事进行管理

　　第八条 公司根据具体情况依法向子公司推荐董事或监事，并与被推荐人员建立派出契约关系。子公司股东会选举后，被推荐人员被子公司聘任为该子公司的董事或监事，即成为公司的派出董事或派出监事。对全资子公司，公司可直接委派董事或监事，由该子公司聘用。

　　第九条 公司通过派出董事或派出监事参与子公司的经营和投资等事项的管理、决策和监督。子公司董事会或监事会召开前，派出董事或派出监事及时将收到会议材料上报公司董事事务管理办公室，公司据此形成决议意见。派出董事或派出监事按照公司的决议意见行使董事或监事权利。派出董事或派出监事根据决议意见所进行的表决或发表的意见，由公司承担相应法律责任。

　　第十条 派出董事的职责：认真履行《公司法》和派出契约赋予的权力与职责;出席董事会会议，并按公司决议行使表决权;依据公司决议积极参与并把握子公司重大问题决策(包括但不限于资产重组、重大投资、经营盈亏、对外担保、大宗经济合同及大额贷款、经理层聘任解聘及奖惩等经营和投资事项)，切实维护公司权益;及时向公司传递任职子公司的有关信息;在公司认为有必要时按照公司的要求行使董事权利;公司或任职子公司要求完成的其他工作。

　　第十一条 派出董事的权利：依据公司决议出席任职子公司董事会会议、参加子公司董事会的有关活动，行使董事权利;因故不能亲自出席子公司董事会的，有权先以书面形式向公司说明，根据公司意见以书面形式委托其他董事按公司决议代为行使权利;具有按公司的具体意见召开子公司董事会临时会议的提议权，并有就子公司经营或投资活动中的有关问题向公司提出建议的权利;具有获得子公司董事津贴及相应报酬和公司相关补助及奖励的权利。

　　第十二条 派出董事的义务

　　(一)根据公司和子公司的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以保证：子公司的经营、投资等行为符合国家法律、法规、子公司章程以及公司的相关规定;切实维护公司利益;认真阅读任职子公司的各项文件资料和财务报告，及时了解其经营或投资管理状况，将相关情况上报公司;行使被合法赋予的子公司管理处置权;接受公司相关指示精神及对履职情况的监督;接受子公司监事会对履职情况的监督和合理建议。

　　(二)遵守有关法律、法规、子公司章程和公司派出契约的规定，保守商业秘密，不自行开展与任职子公司和公司相竞争的业务或者从事损害任职子公司和公司利益的活动;

　　(三)最大限度维护公司的利益，追求公司资产的保值增值;

　　(四)工作中投入足够的时间和精力行使职权，并努力提高履行职务所需的技能;

　　(五)公司就上报的材料决议时，独立、公正、客观、全面地发表个人见解和主张，尽量使决议既保证公司的利益又客观公正，以争取在子公司董事会上得到最大的支持。

　　第十三条 派出监事的职责：检查子公司贯彻执行有关法律、法规、子公司董事会决议和章程的情况;按公司要求检查子公司财务，查阅子公司会计资料，验证其会计报告的真实性、合法性;检查子公司的经营效益、利润分配、资产状态、资产运营等情况;当子公司经营层或董事违反法律、法规、章程或损害子公司、公司利益时，要求其予以纠正;检查子公司经营层的经营行为，并对经营业绩进行评价;及时将上述各项检查情况上报公司;章程规定的其他职责。

　　第十四条 派出监事的权利：在监事会会议上按照公司决议充分发表意见，并据此对表决事项行使表决权;有权根据公司决议精神对提交会议的文件、材料提出质疑，要求补充说明;根据公司意见向子公司监事会主席提出召开临时会议或特别会议的建议;调阅子公司档案、文件或约见经理人员了解情况;列席子公司董事会;具有获得子公司报酬和公司相关补助及奖励的权利。

　　第十五条 派出监事的义务：严格遵守国家法律法规、任职子公司章程和派出契约等相关规定;忠实诚信、公道正派、勤勉履职，努力维护公司和所在子公司的利益;不得利用职权谋取私利，不得收取贿赂或者其他非法报酬;对公司和所在子公司承担保守商业秘密和竞业禁止义务;按照公司决议情况检查任职子公司的各项经营活动和决策行为，及时形成客观、公正、全面的汇报材料上报公司;及时向公司报告子公司损害或可能损害公司利益的经营活动或决策行为。

　　第四章 利用子公司章程进行管理

　　第十六条 章程是子公司进行各项管理活动的重要依据，对于其中的不科学、潜在损害公司利益、可能使经营活动或投资决策等行为避开监控、与本办法相悖的部分，公司提议召开子公司股东会予以修改。

　　第五章 对派出董事和派出监事的管理

　　第十七条 工资待遇按受聘子公司的薪资制度执行，同时公司也根据其履职情况和任职子公司的业绩情况给予一定的补助或奖励，补助或奖励的标准和办法另行制订。

　　第十八条 考核办法：公司建立派出董事、派出监事任职业绩档案，每年组织一次年度工作述职考评，根据述职报告、履职情况及任职子公司的综合评价等项内容，考核其工作绩效，以此作为对其奖惩、派出、解除派出的重要依据。考核由公司责成专门委员会来完成。考核细则另行制订。

　　第十九条 对公司决议内容外独立行使的职权及其结果负责。对失职、失察、隐瞒情况不报、重大决策失误等过失承担责任。违反法律、法规规定的，追究其法律责任。

　　第二十条 有下列情形之一的，即为失职：在履职过程中，对任职子公司或公司有不诚信行为的;泄露任职子公司或公司商业秘密，损害公司或子公司合法权益的;在履职过程中接受不正当利益，或者利用职务之便谋取私利，对公司或子公司造成损失的;对子公司董事会、监事会决议违反法律、法规、章程规定或损害公司利益，本人未及时上报公司或未提出反对意见的;公司认定的其他失职行为。

　　第二十一条 因失职造成子公司或公司利益损失的，应按《公司法》、子公司章程或派出契约规定承担一定的赔偿责任;后果严重的，终身不得担任公司、各子公司的董事、监事;违犯法律的，依法追究其法律责任。

　　第二十二条 有下列情形之一的，由公司提议召开股东会予以解聘：因工作需要更换派出人员的;因身体状况或年龄等原因，不适合继续担任派出董事、派出监事的;对于子公司董事会或监事会定期会议，两次不亲自出席也不向公司报告的;在参与决策过程中，不能按照公司决议明确发表意见以履行职责的;考核结果被确定为不称职的;在履职过程中，有失职行为或因决策失误导致公司或任职子公司利益受到重大损失的;章程规定不适合担任董事、监事的其他情形。

　　第二十三条 当派出董事、派出监事认为自己不能履行职务时，可向公司提出辞职申请，由公司决定。在未被批准辞职之前，要继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定追究其责任。

　　第二十四条 解聘或辞职后，应继续对原任职子公司或公司的商业秘密保密。保密规定按相关约定执行。

　　第六章 附 则

　　第二十五条 本办法由公司董事事务管理办公室负责解释。

　　第二十六条 本办法自公司董事会通过之日起执行。

　　子公司管理办法

　　子公司管控办法

　　(试行)

　　第一章 总 则

　　第一条 为了理顺母子公司管理关系、规范母子公司管理行为、完善母子公司管理体系，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制规范——基本规范》和《海南省南海现代渔业集团有限公司章程》以及公司实际，特制订本办法。

　　第二条 本办法适用于海南省南海现代渔业集团有限公司本部(母公司)、被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

　　第二章 对子公司的组织机构及人员的控制

　　第三条 母公司依法负责全资子公司的治理结构和公司章程;主导建立控股子公司的治理结构，确定子公司章程。

　　子公司治理结构的调整，章程内容的修改须经母公司同意。 子公司内部机构的设置、调整、撤销等需报母公司审批。

　　第四条 母公司建立健全委派董事制度，依法向设有董事会的子公司派出董事，通过董事会行使出资人权利。

　　凡董事参与子公司决策等事项必须事先报母公司同意。

　　委派董事每月5日(遇节假日顺延)向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，必须在24小时内报母公司。

　　第五条 全资子公司的党政领导班子分别由母公司党委或行政班子任免、考核和奖惩。控股子公司总经理及副总经理人选，由母公司依照公司章程向子公司提名;控股子公司党群领导(党委书记、纪委书记、工会负责人)依照党章和工会法选举产生后，由母公司党委任免。母公司委派、推荐或任命的人员由母公司考核和奖惩。

　　控股子公司总经理未能履行其职责并对企业集团利益造成损害的，母公司可向子公司董事会提出罢免建议。

　　母公司对子公司管理层实行三年任期制，任期期满，经考核决定任免、聘任。

　　第六条 母公司对子公司总会计师和财务经理实行委派制。委派人员每月5日(遇节假日顺延)向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。

　　第七条 全资子公司中层管理人员(部门副经理及以上)任免须经母公司同意。控股子公司中层管理人员任免须报母公司备案。

　　第八条 子公司每年1月31日前向母公司报送全年用工计划，每月8日前报送上月用工情况表。全资子公司计划外用工需报母公司审批，控股子公司计划外用工需报母公司备案。

　　第九条 母公司企管部具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：子公司高级管理人员的聘用及管理工作;制定子公司资产置换和重组等资本运作方案;制定子公司的改制方案并实施等。

　　第十条 母公司财务部负责对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

　　(一)统一母子公司会计政策(新企业会计准则)和会计期间(公历1月1日至12月31日);

　　(二)负责编制母公司合并财务报表;

　　(三)参与子公司财务预算的编制与审查;

　　(四)参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作;

　　(五)参与子公司的资金控制与资产管理工作;

　　(六)参与内部转移价格的制定与管理。

　　第十一条 母公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。

　　第三章 对子公司业务层面的控制

　　第十二条 母公司负责建立子公司业务授权审批制度，子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，全资子公司必须提交母公司审批，控股子公司必须提交股东大会审议批准后方可实施。

　　对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，必须经母公司审议批准后方可实施。

　　重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

　　第十三条 集团公司战略由母公司统一制订、监督实施和效果考评，子公司(上市公司除外)不具备独立的战略制订权。

　　子公司须积极参与集团公司战略规划工作，向母公司提出建议，落实集团战略规划的实施。

　　第十四条 集团公司统一进行预算管理。子公司根据母公司的预算和发展规划，编制各自的预算，各子公司的预算须经母公司审核。子公司预算的调整须经母公司的批准。

　　第十五条 在现行法律规定下，集团公司对全资子公司资金进行统一管理，各子公司设有专门银行账户，经营性资金实行限额管理。

　　第十六条 未经母公司批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

　　未经母公司批准，不得有任何形式的对外承诺、财产抵押、质押等事项。经批准的事项，子公司应当建立备查账簿，母公司负责组织专人定期检查。

　　第十七条 未经母公司批准，子公司不得对外投资，不得对外签订有约束力的意向书等协议。母公司须对批准的投资项目实施审核监督，并对投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估。

　　第十八条 子公司非经营性合同以及资产收购、出售及处置，设备更新改造等事项须报母公司审批。

　　子公司经营性合同五十万元(包含五十万元)以上的报母公司审批，十万元以上五十万元以下经营性合同须报母公司备案。

　　第十九条 母公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

　　(一)凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司或股东大会审议通过后方可实施。

　　(二)子公司短期负债筹资活动由子公司报母公司审批;子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司或股东(大)会审议通过后方可实施。

　　第二十条 未经母公司批准子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

　　第二十一条 各子公司自行组织生产销售等经营活动，根据市场情况自行制订价格。子公司独立核算，自负盈亏。

　　第二十二条 全资子公司税后利润由母公司按照自身战略发展需要确定分配方案。控股子公司和参股子公司的利润分配，由母公司派驻子公司的代表在董事会上行使表决权。

　　母公司审议和批准子公司利润分配方案时，遵循以下原则：

　　1、是否合乎法规的要求;2、是否与子公司发展阶段相适应;3、是否有利于子公司财务稳健;4、是否有利于股价的稳定(上市公司);5、是否符合集团公司的特定要求。

　　第四章 财务、审计、稽核

　　第二十三条 母公司对子公司的财务管理监督着重于维护出资人的根本权益、调动经营者的积极性，主要履行财务战略、财务政策(包括投、融资和资产收益分配等政策)的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权。

　　第二十四条 子公司须全面执行母公司财务战略、财务政策，接受母公司财务管理监督。

　　子公司须及时、准确、完整的向母公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，按照集团公司合并会计报表和对外信息披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

　　第二十五条 母公司对各子公司进行财务、审计和稽核时，由企管部组织，纪检、财务、投资部抽调人员参加。

　　内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

　　第二十六条 对各子公司的下列事项进行检查：

　　1、对子公司的财务收支、经济效益以及内部管理进行检查;

　　2、对子公司的预算执行情况进行检查;

　　3、对子公司财务报表主要项目的合法合规、真实、完整及增减变动情况进行检查;

　　4、对子公司重大项目的预决算和有疑点的项目支出情况进行检查;

　　5、对子公司对外投资等重要经济活动进行检查;

　　6、对子公司经营班子的年度经济指标完成情况和经济责任进行审计;

　　7、对子公司主要经营负责人、财务负责人进行离任审计;

　　8、对子公司经济合同管理情况进行审计;对大宗物资采购合同、项目销售合同、承包租赁合同、及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部检查;

　　9、定期或不定期地对子公司执行公司各项管理办法和流程 的情况进行检查;

　　10、负责对子公司的重大经济、管理责任进行监察取证;

　　11、负责对子公司特定事件或人员的重大违纪违规舞弊嫌疑进行专项调查;

　　12、对经批准立项的举报项目及公司管理层临时要求的审计项目进行检查;

　　13、协助外部审计机构对子公司的审计工作。

　　第五章 绩效考核和激励约束制度

　　第二十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

　　第二十八条 子公司高级管理人员考核模型和指标，按照《海南省南海现代渔业集团有限公司子公司经营业绩考核办法》执行，特殊情况的，经公司批准可参照以上考核办法执行，但考核办法必须报母公司备案。

　　第二十九条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各控股公司的总经理、班子成员。

　　第三十条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营

　　目标责任书，主要从利润目标、净资产收益率、主营业务增长率、总资产增长率、总资产报酬率及分类指标等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将视情况给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处罚。

　　第三十一条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

　　控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报母公司备案。

　　第六章 其它

　　第三十二条 子公司应按照现代企业制度要求，完善自身法人治理结构，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司和国家有关法律法规规定健全和完善内部管理工作，制订系统而全面的企业内部管理制度，并报母公司备案后实施。

　　第三十三条 子公司企业文化应与母公司保持协调一致。

　　第三十四条 子公司在作形象或产品宣传时，如涉及母公司名称或介绍，应交由母公司审稿。

　　第三十五条 子公司营业执照、法人代码证书、税务登记证、特许经营许可证、资质证书等重要证照在年检或变更后及时复印报母公司。

　　第三十六条 子公司公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等印章应盖印模报母公司备案。

　　第三十七条 母公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、投资、人力资源、战略、法律事务、行政事务等方面进行指导、管理及监督。

　　第三十八条 子公司应及时提交母公司需要的材料，不得推诿，不得弄虚作假。包括但不仅限于资金日报表、经营日报表、用工情况表、成本费用分析表、资产负债表、损益表、现金流量表、党员情况表、各种证件、总结、证明、文件、会议纪要等。

　　第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司有关制度执行。

　　第四十条 本办法由企业管理部负责解释。

　　第四十一条 本办法自下发之日实行。

　　二○xx年xx月xx日

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