外资公司变更

　　一家外资公司如何做到变更呢?怎么样才能注册外资公司变更?为你带来了“外资公司变更”的相关知识，这其中也许就有你需要的。

　　外资企业变更登记材料清单

　　【1】外商投资企业变更登记提交材料清单

　　1.《外资公司登记(备案)申请书》/《非公司外资企业登记(备案)申请书》。

　　2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

　　3.依法作出的决议或决定。

　　4.法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程(非公司的外商投资企业应提交合同、章程的修改协议)。

　　5.变更事项证明文件。

　　◆ 变更名称的，应提交登记机关颁发的《名称预先核准通知书》及申请材料(申请材料在办理商事主体名称预先核准时已提交给商事登记机关的无需再提交)。

　　◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用权证明文件。外地迁入的企业还需提交原登记机关出具的迁移证明(跨审批机关管辖的，还需提交迁入地审批机关的批复、批准证书)。

　　◆ 变更法定代表人的，根据章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证明复印件。法定代表人的产生应符合章程的规定且符合法律法规的任职条件。法定代表人更改姓名的，境内自然人提交公安部门出具的证明，境外自然人提交经公证、认证的证明文件。

　　◆ 减少注册资本的，应提交审批机关的批准文件(经营范围包含外商投资产业指导目录中的限制类项目提交)，并提交刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

　　◆ 增加注册资本的，应提交审批机关的批准文件(经营范围包含外商投资产业指导目录中的限制类项目提交)。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　◆ 变更股东及认缴出资额的，应提交审批机关的批准文件(经营范围包含外商投资产业指导目录中的限制类项目提交)、股权转让协议、依法经其他投资方同意转让的声明、股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股权转让协议、依法经其他投资方同意转让的声明;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股权转让协议。

　　◆ 变更投资者名称或姓名的，应提交法定登记机关出具的准予投资者名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

　　◆ 变更企业类型的，应提交审批机关的批准文件(经营范围包含外商投资产业指导目录中的限制类项目提交)。

　　◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料清单提交相应的材料。

　　6.商事主体未在变更决议或者决定做出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记或备案的，商事主体还应提交确认相应事项继续有效的证明。

　　7.涉及厦门市人民政府公布的商事登记前置行政审批许可事项的，提交批准文件或者许可证书复印件。

　　8.营业执照正副本。外地迁入的企业在办理迁移登记时，营业执照正副本已被迁出地登记机关收缴的，提交营业执照复印件(加盖公章)。

　　注：

　　1.依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资公司或者非公司外商投资企业申请变更登记适用本清单。

　　2.办理商事主体名称预先核准，或者商事登记(备案)等业务，可以登录厦门市商事主体登记及信用信息公示平台(http：//www.xiamencredit.gov.cn)，从首页“商事登记”栏目下载相关申请表格和办事指南，按照有关要求填写申请表格和准备申请材料。

　　3.提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型纸。

　　4.提交的文件若用外文书写，需提交中文译本。翻译单位翻译的，加盖翻译单位印章并提交翻译单位营业执照复印件(加盖公章);个人翻译的，由翻译人签字，并提交翻译人身份证明复印件。

　　5.提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。

　　6.申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写。

　　7.提交材料涉及签署，自然人由本人签字，境内法人和其他组织加盖公章，境外法人和其他组织由有权签字人签字。

　　8.同时申请多项变更时，相同材料只需提交一份。

　　9.变更住所跨登记机关管辖的，按《外商投资企业跨登记机关管辖迁移登记提交材料清单》提交申请材料。

　　10.因内资转为外资申请变更企业类型的，还应提交原内资登记机构出具的准予迁移登记通知书。

　　11.外商投资的公司申请撤销变更登记的，按照《外商投资的公司撤销变更登记提交材料清单》提交申请材料。

　　12.股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明。

　　◆ 中方自然人提交身份证复印件(需提交身份证件正反两面的复印件);

　　◆ 中方非自然人投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件;

　　◆ 外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证;

　　◆ 外国自然人提交的身份证明文件为护照，且该护照业经我国出入境管理部门确认并办妥入境手续的，只需提交护照复印件，免于提交公证认证文件;

　　◆ 华侨提交护照复印件和在国外定居的证明复印件;

　　◆ 港澳地区自然人投资者，提供港澳居民往来内地通行证复印件;非自然人投资者的主体资格证明须经中国委托公证人公证并经中国法律服务(香港)有限公司或中国法律服务(澳门)有限公司加盖转递专用章;

　　◆ 台湾地区自然人投资者提供台湾居民往来内地通行证复印件;非自然人投资者提交有效的投资者主体资格证明复印件。

　　13.依法作出的决议或决定。

　　◆ 中外合资企业、中外合作企业提交董事会成员签署的董事会决议;

　　◆ 外商独资企业提交股东签署的股东决定;

　　◆ 外商合资企业提交股东会签署的股东会决议;

　　◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录;

　　◆ 未按照《中华人民共和国公司法》规范公司治理结构的外商投资的公司提交公司章程规定的权力机构签署的决议或决定。

　　14.住所(经营场所)使用权证明文件。

　　◆ 根据《厦门经济特区商事登记条例》规定，商事主体以其住所作为法律文书送达地址。在同一商事登记机关管辖范围内，经营场所与住所不一致的，应当办理经营场所备案，并提交经营场所使用权证明文件及承诺书;不在同一商事登记机关管辖范围内的，应当向有管辖权的商事登记机关申请分支机构登记。

　　下列材料可以作为住所或者经营场所的使用权证明文件：

　　(1)属于自有房屋的，提交产权证复印件或者经房产管理部门备案的购房合同复印件;

　　(2)属于使用他人房屋的，提交租赁协议或无偿使用证明;

　　(3)属于租赁军队空余房地产的，提交《军队房地产租赁许可证》或军队房管部门出具的有效证明;

　　(4)无法提交前三项所列文件的，应当提交由所在地开发区管委会、镇人民政府(街道办事处)出具同意的证明。

　　◆ 无经营场所或暂不备案经营场所的，只提交住所使用权证明文件。

　　◆ 同时备案经营场所的，还需提交经营场所承诺书。

　　◆ 商事主体申请备案的经营范围、经营场所涉及《厦门市经营场所禁设区域目录》的，按照《厦门市商事主体经营场所备案及监管若干规定》执行。

　　15.因合并申请变更登记的公司,除按照《外商投资企业变更登记提交材料清单》提交变更登记材料外，还应当提交以下材料：

　　◆ 合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　◆ 依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

　　◆ 合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

　　◆ 合并各方的营业执照复印件(加盖印章)。

　　◆ 债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　◆ 因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

　　注：因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

　　16.因分立申请变更登记的公司, 除按照《外商投资企业变更登记提交材料清单》提交变更登记材料外，还应当提交以下材料：

　　◆ 公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

　　◆ 依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

　　◆ 分立各方的营业执照复印件(加盖印章)。

　　◆ 债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　◆ 因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

　　注：因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

　　17.根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，除按照《外商投资企业变更登记提交材料清单》提交变更登记材料外，还应当提交以下材料：

　　◆ 合并协议复印件。

　　◆ 载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

　　◆ 因合并存续或新设公司的营业执照复印件。

　　◆ 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

　　18.根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，除按照《外商投资企业变更登记提交材料清单》提交变更登记材料外，还应当提交以下材料：

　　◆ 分立决议或决定复印件。

　　◆ 载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

　　◆ 因分立新设公司的营业执照复印件。

　　◆ 修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　【2】外商投资的公司撤销变更登记提交材料清单

　　1.外商投资的公司撤销变更登记申请书(自拟)。

　　2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

　　3.人民法院的裁判文书。

　　4.原核准登记文件。

　　5.营业执照正副本。

　　如何将外商投资企业变更为内资企业

　　一、相关法律法规的规定

　　1、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第267号)

　　第二条　本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：

　　(一)企业投资者之间协议转让股权;

　　……

　　第三条　企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

　　第七条　企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《中华人民共和国外资企业法实施细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。

　　企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

　　企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

　　第九条　由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：

　　(一)投资者股权变更申请书;

　　(二)企业原合同、章程及其修改协议;

　　(三)企业批准证书和营业执照复印件;

　　(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;

　　(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

　　(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

　　(七)审批机关要求报送的其他文件。

　　第十七条　审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

　　企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

　　中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

　　第十八条　企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

　　2、税务相关规定

　　《中华人民共和国企业所得税法》

　　第三条 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

　　非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。

　　非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

　　第二十七条 企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：

　　(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得;

　　(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得;

　　(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得;

　　(四)符合条件的技术转让所得;

　　(五)本法第三条第三款规定的所得。

　　《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

　　第九十一条，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第(五)项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。

　　《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(已废止)

　　第八条 对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

　　根据《国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号――关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》第一条、第二条等相关规定，对于境内机构向境外单笔支付等值5万美金以上外汇资金(境外机构从境内获得的股权转让所得)，境内机构应向所在地主管国税机关进行税务备案，向主管国税机关提交加盖公章的合同(协议)或相关交易凭证复印件(外文文本应同时附送中文译本)，并填报《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

　　3、《中华人民共和国公司登记管理条例》

　　第二条　有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

　　第三十三条　公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

　　第八十一条　外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。

　　4、外汇管理相关规定

　　《中华人民共和国外汇管理条例》

　　第二十二条　资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续。

　　依法终止的外商投资企业，按照国家有关规定进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出。

　　第二十三条　资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目外汇及结汇资金使用和账户变动情况进行监督检查。

　　《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》(汇发[2013]21号)第六条：“外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。……外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外汇局办理登记变更。外商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应在外汇局办理登记注销。”

　　第十条：“因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。”

　　《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)第一条：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。本通知实施后，已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体办理直接投资外汇登记”。

　　二、具体办理流程及注意事项

　　1、根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，中外合资企业发生投资者股权变更的，需经原审批机关(即商务主管部门)批准，企业需报送以下文件：

　　(1)投资者股权变更申请书;

　　(2)企业原合同、章程及其修改协议;

　　(3)企业批准证书和营业执照复印件;

　　(4)企业董事会关于投资者股权变更的决议;

　　(5)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

　　(6)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

　　(7)审批机关要求报送的其他文件。

　　商务主管部门在收到报送的全部文件之日起30日内决定是否批准，若决定批准的，同时注销企业的外商投资企业批准证书。

　　2、向主管税务机关申报纳税并获得完税证明。根据《国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号――关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》的相关规定，境内机构或自然人受让境外投资者所持有的外商投资企业股权，需向境外支付外汇资金;对于向外支付等值5万美金以上外汇资金，境内受让方应向所在地主管税务机关进行税务备案，向主管税务机关提交合同(协议)或相关交易凭证复印件(外文文本应同时附送中文译本)，并填报《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，申报纳税后获得完税证明并变更税务登记。

　　主管税务机关会根据相关规定要求企业提供材料，用于核查外商投资企业是否存在需要补缴外资企业所享受的企业所得税优惠的情形;同时，对于股权转让价格明显偏低的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

　　3、企业应自缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照有关规定向工商管理部门申请变更登记：

　　(1)法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书;

　　(2)加盖原外商投资公司公章的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

　　(3)外商投资审批机关的批准文件;

　　(4)(5)原外商投资公司权力机构关于股东变更及企业类型变更的决议(董事会决议);

　　(6)原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议;

　　(7)转让双方签署的出资转让协议

　　(8)外商投资公司营业执照副本复印件;

　　(9)内资公司法定代表人签署的新公司章程;

　　(10)内资公司新股东(发起人)的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件(股东为企业的，提交营业执照复印件。股东是自然人的，提交身份证复印件);

　　(11)董事、监事、经理的任职文件(股东会决议、董事会决议);

　　(12)新任法定代表人的任职证明(股东会决议);

　　(13)监事会主席的任职证明(设立监事会的提交)(其他类型公司，根据公司章程的规定，提交监事会决议);

　　(14)涉及其他变更事项的，按相关变更事项提交材料。

　　4、办理外汇变更登记。根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《直接投资外汇业务操作指引》等规定，外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续;境内股权受让方凭主管税务部门出具的税务凭证原件(《服务贸易等项目对外支付税务备案表》)在银行申请办理购付汇手续。