【001视角】临港新片区应探索试点“跨境换股”(跨境换股)

目前，受监管要求制约，国内企业开展国际并购较少采用“跨境换股”方式。《外商投资法》出台后，市场普遍关注“跨境换股”能否在配套细则中予以开放。临港新片区承载先行先试和压力测试的功能跨境换股，可在实践中探索政策试点。

一、“跨境换股”支持产业升级

近年来，我国很多公司希望并购国外科技型的“隐形冠军”企业，借助国内市场做大做强。一方面，“隐形冠军”企业资产规模不大，但在产业链关键细分领域有明显优势；另一方面，发达国家传统市场萎缩，中国科技产业迅速发展，成长前景较好。

并购后，企业可将境外积累的优势技术和产品引入国内，扩大销售规模；同时在国内扩大产能，降低生产成本；逐步增强国内部分研发和管理能力跨境换股，最终借助资本市场实现退出，获取增值收益，实现多方共赢。

然而，“隐形冠军”的创始人往往既是大股东，也是关键技术和管理资源的控制人。若通过现金并购，创始人退出后可能影响研发和经营连续性。若采用“跨境换股”，国外企业创始人将继续持有股权，更愿意配合并购后的整合和发展工作；同时也可减轻国内企业的融资和外汇压力。

二、当前障碍和试点探索方向

目前，商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确，“跨境换股”中标的境外公司应为上市公司或特殊目的公司。实践中审批较为严格，已有案例主要是国有企业整合内部境内外资产等特殊情形，普适性较弱。

《外商投资法》出台后，外商投资的定义包含外国投资者取得境内企业股份和股权的情形，在负面清单外的行为不需商务部门审批，未明确提及“跨境换股”。2019年，首个民营企业“跨境换股”获批准（上海莱士），引起市场关注。

未来，临港新片区可对区内设立的公司，探索试点放宽换股对象要求，如允许是境外非上市企业。同时，可采用限定行业、提交估值支持材料等方式防范风险。