非股权支付额的税务

　　资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。企业的资产收购行为，导致了资产所有权发生转移，所以企业所得税原则上要按视同销售处理。但是，如果资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，就可以选择暂时不缴纳企业所得税。不过，非股权支付额不能享受这一规定。

　　如：甲企业整体资产转让给乙企业。转让前，甲企业资产价值为4000万元，其公允价值为1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元，支付非股权10000万元。由于甲企业全部资产100%转让了，超过75%比例。同时，乙企业支付股权9000万元，占支付总额的90%，超过85%。因此，甲企业转让资产4000万元可以不全部视同销售处理，即收到股权支付额9000万元这部分可以不确认视同销售，但其中与1000万元非股权支付相对应的部分要视同销售，这部分产生的利润要缴纳企业所得税。

　　如何计算非股权支付实现的利润并缴纳企业所得税呢?

　　税法规定，如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按特殊性税务处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应的资产增值部分要纳税。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。

　　如上例，甲企业整体资产账面价值(计税基础)4000万元，评估价值10000万元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元(计税基础 7000万元)，支付非股权现金1000万元。甲企业整体资产转让6000万元可以按特殊性税务处理，暂时不缴纳企业所得税。但甲企业由于收到了1000万元非股权支付金额，整体资产增值6000万元，非股权支付额1000万元对应的资产转让所得为600万元〔(10000-4000)×1000÷10000〕，需要缴纳企业所得税150万元(600×25%)。而与9000万元股权支付相应的增值5400万元〔(10000-4000)×9000÷10000〕暂时不需要缴纳企业所得税。

　　据此，我们可以计算甲企业取得乙企业支付股权的计税基础。财税〔2009〕59号文件第六条第三项规定，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。甲企业转让资产的计税基础为4000万元，被收购后取得现金1000万元，税法确认转让所得600万元，所以，其股权的计税基础为3600万元(4000-1000+600)。假如甲企业后以公允价值 9000万元转让股权，将实现转让所得5400万元(9000-3600)，与前面非股权支付确认的所得600万元合计正好实现增值6000万元。

　　同样，假设乙企业在收购甲企业资产10000万元时，所支付的股权9000万元的计税基础为7000万元，现金支付为1000万元，则其收购资产的计税基础为转让资产的计税基础7000万元再加上非股权现金支付1000万元，即8000万元，而不是按购入资产评估价值10000万元作为计税基础。假如乙企业也以公允价值10000万元转让收购资产，将实现转让所得2000万元(10000-8000)。乙企业与甲企业一样，在收购资产以9000万元股权支付时，其暂时没有视同销售确认的所得2000万元，将在资产折旧或处置时实现。