跨境换股并购术 案例及风险(跨境换股 案例)

跨境换股迎来利好？

10月10日早间，渤海金控公告称，拟斥资99.95亿美元收购CIT持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权，此次收购也是2016年以来国内企业狂飙突进的跨境并购道路上的最新案例。统计数据显示，仅今年前7个月，跨境并购交易金额便超过去年全年的成交总额，今年更是有望突破千亿美元大关。同时，百亿甚至千亿级别的大体量并购集中涌现。这对企业在跨境并购过程中的“融资术”提出了前所未有的挑战。

在此背景下，国内企业在跨境并购中不断丰富融资手段，融资渠道日益多元。同时，私募可交换债(简称“私募EB”)等融资新工具以及利用并购基金“以小搏大”等交易设计层出不穷，在跨境并购融资的过程中大显神威。业内人士指出，随着企业跨境并购交易额急剧上升，融资过程中的风险应该引起足够的注意，特别是杠杆风险、汇率风险和政策风险。

警惕三大风险

随着国内企业跨境并购交易金额的急剧上升，业内人士指出，在跨境并购融资过程中的风险应该引起足够的注意，特别是杠杆风险、汇率风险和政策风险。

杠杆风险方面，以被称作“跨境并购之王”的复星为例，国际金融数据提供商Dealogic的数据显示，自2009年开始国际化战略以来，复星在2010年完成首笔交易，在2012年和2013年分别完成了2起跨境收购，随后在2014年和2015年高歌猛进，分别完成了14起和17起跨境并购案，总支出高达100多亿美元。但在2016年，正当国内企业在跨境并购的道路上狂飙突进之时，复星却意外放缓了跨境并购的脚步。今年上半年，复星更是终止了两项跨境并购计划。

拖慢复星跨境并购步伐的是不断上升的负债率。近年来，复星国际的整体财务杠杆(总资产/所有者权益)随着跨境并购的加剧而大幅提升。Wind数据显示，这项指标自2007年以来一直在2-3倍间徘徊，但2014年跃升至4.29倍，2015年为4.13倍。据复星国际发布的2015年报，其银行借款高达775亿元。其中，487亿元为短期借款，占比42.5%。2016年5月，国际评级机构标准普尔将复星国际的评级展望下调至负面，但维持BB评级;而穆迪对复星的评级是Ba3，处于中等偏下的非投资级。

同时，在跨境并购的融资过程中，汇率、利率，甚至税率的风险也要充分考虑，特别是汇率风险。“如果并购资金来源于境外，因为收入和负债都是美元，就不存在币种错配风险;但如果在境内进行人民币融资，实际支付的是外币，此时就需要考虑汇率波动带来的风险。整个交易需要一定时间来完成，需要采用相应的方式进行对冲，比如购买掉期产品等。有些企业在做并购方案时会考虑汇率波动因素，但大部分企业觉得成本比较高或者比较复杂，对汇率风险没有足够重视。从国外经验来看，大部分比较成熟的企业都非常重视汇率风险，并将其纳入整体收购成本进行计算。对冲和锁定汇率风险对于跨境并购非常重要。一旦出现大幅波动，收购成本增加10%-20%的可能性都存在，甚至可能因此导致交易失败。”摩根大通亚太区并购部联席主管顾宏地表示。

业内人士指出，随着跨境并购规模的急剧上升，融资过程中的政策风险也应该引起注意。今年以来，随着跨境并购的狂飙突进，包括中概股的集中回归，外汇储备加速流出，一度引发了市场对于资本管制加强的担忧。9月22日跨境换股 案例，国家外汇管理局资本项目管理司司长郭松表示跨境换股 案例，外汇管理局将支持正常合规的跨境并购和“中概股”回归，并在这个过程中维护国际收支的平衡。郭松指出，外汇管理局支持真实合理的海外并购，希望去做并购的企业是那些有能力、有条件的，要防止以套利为目的的所谓“中概股”回归。